Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Для чего уменьшают уставный капитал». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Принятые собранием решения фиксируется в одном или нескольких протоколах по желанию собравшихся. Документ может издаваться в нескольких экземплярах по числу участников и для представления регистратору.
В целом описанные выше правила делают положение обществ с ограниченной ответственностью крайне не устойчивым. Однако следует обратить внимание, что ситуация может быть разрешена в судебном порядке: существуют судебные решения, когда участнику общества с ограниченной ответственностью было отказано в выходе из общества, так как это грозило ликвидацией общества.
Основная проблема здесь в том, что сумма денег, которую можно будет выручить при продаже имущества, совершенно не обязательно будет равняться балансовой оценке этого имущества. Поэтому часто для того, чтобы выплатить выходящему участнику положенные ему 100 тыс. руб., общество должно будет продавать имущество, стоящее по балансу, например, 150 тыс. руб.
Содержание:
Основание уменьшения уставного капитала ООО
Недопустимо уменьшение уставного капитала общества, при котором его размер окажется ниже минимального размера, установленного законом.
Во-вторых, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов (ст. 35 Закона об АО).
Уменьшение УК компании – процесс не быстрый, и его правомерность достаточно серьезно проверяют налоговые органы. Такое внимание связано с тем, что собственники компании зачастую пытаются вывести из нее активы перед банкротством, уменьшая уставный капитал. Если и у вас возникли подобные мысли, гоните их подальше.
Способы увеличения уставного капитала
Каждый способ увеличения уставного капитала имеет определенные последствия. Именно от выбранного способа зависит то, изменится ли соотношение и размер долей кредиторов.
Актив компании, который предназначен для ведения уставной деятельности (уставный капитал, УК), можно не только увеличить, но и уменьшить. Такой возможностью менеджмент пользуется в разных случаях, например для исключения неиспользуемых активов, ранее внесенных в УК (таким образом оптимизируют налогообложение).
С момента принятия решения на собрании в течение трех дней ООО обязано известить о нем налоговую инспекцию. С этой целью общество подает форму Р14002, которую должен подписать руководитель ООО, а нотариус – заверить ее (нотариальное заверение не требуется, если данная форма подается в ФНС в электронном виде с применением усиленной ЭЦП).
Согласно действующему законодательству ООО, в отличие от ИП, несет ответственность перед кредиторами соразмерно стоимости принадлежащего ему имущества, при этом ответственность каждого участника ограничивается его долей в уставном капитале. Личному имуществу участников предприятия ничего не угрожает, даже в случае полного банкротства компании.
Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала ООО
У общества может быть не только право, но и обязанность уменьшить уставной капитал. Необходимость процедуры регламентируется Законом №14-ФЗ.
После изменения размера УК в сторону уменьшения, возможно возникновение налоговых последствий. Данное обстоятельство обусловлено тем, что при уменьшении номинальной стоимости акций, сумма на которую была уменьшена каждая доля, выплачивается участникам общества. Такие выплаты расцениваются как прибыль, которая в свою очередь является базой налогообложения.
Нарушения данных моментов действительно ведут к принудительной ликвидации общества по усмотрению сотрудников ИФНС.
Важно! При выплате юридическим лицам-участникам общества части их вкладов, они обязаны уплатить налог на прибыль, а если речь идет о физических лицах, то у них возникает налоговое обязательство в виде НДФЛ.
Действуйте в правовом поле и следуйте нашим инструкциям. Тогда декапитализация компании будет успешной.
Как и в Обществах с ограниченной ответственностью акционерные общества не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
На начальных этапах созывается собрание участников общества. Для этого все лица должны быть уведомлены о встрече в письменном виде путем размещения в СМИ соответствующего объявления и направления повесток. В повестке указываются вопросы, которые будут рассмотрены на собрании.
Как и в Обществах с ограниченной ответственностью акционерные общества не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
На начальных этапах созывается собрание участников общества. Для этого все лица должны быть уведомлены о встрече в письменном виде путем размещения в СМИ соответствующего объявления и направления повесток. В повестке указываются вопросы, которые будут рассмотрены на собрании.
Минимальная величина уставного капитала (УК) — 10 000 руб. С 01.09.2014 она вносится только в виде денег (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Сделать вклад имуществом допускается только сверх указанной суммы. В отдельных случаях предусматривается гораздо большая сумма минимального УК. Так, например, для ПАО она составляет 100 000 руб. (ст. 26 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 210-ФЗ).
В-третьих, акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Закона об АО и не реализованные по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, должны быть погашены. Для этого общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала (п. 6 ст. 76 Закона об АО) путем сокращения общего количества акций.
В-четвертых, общество обязано уменьшить уставный капитал путем погашения акций, выкупленных обществом в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона об АО, если такие акции не были реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа.
Вне зависимости от причин проведения процедуры, следует соблюсти конкретный поэтапный порядок действий. Бизнес.ру подготовил пошаговую инструкцию по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 г. и представлению формы 13001.
Нормы, устанавливающие обязанность обществ уменьшить уставный капитал, носят императивный характер. Такая обязанность установлена в следующих случаях.
Когда разница между уставным капиталом и чистыми активами ООО недостаточна для выплаты доли кредитору.
Узнайте из нашей статьи как уменьшить Уставной капитал.
При уменьшении уставного капитала добровольно — минимум определяется на дату регистрации изменений. Когда уменьшение проходит в обязательном порядке — граница определяется по дате регистрации ООО в государственном реестре.
Определим сначала чистые активы и величину превышения чистых активов над уставным капиталом. Очевидно, чистые активы равны 995 тыс. руб. (2115 тыс. руб. — 840 тыс. руб. — 280 тыс. руб.), а превышение их над уставным капиталом составляет 285 тыс. руб. Предположим, из общества выходит Иванов. Это означает, что общество должно выплатить ему 20% от 995 тыс. руб., т.е. 199 тыс. руб.
Выбывший из состава соучредителей участник получает компенсацию (в натуральной или денежной форме), и она облагается налогом.
Немного сложнее обстоят дела с уставным капиталом, который был внесен имуществом. Во первых, это требует оформления дополнительных документов, во вторых, имущество должно быть принятым на баланс Общества, на основании акта. Как и любая движимая вещь, имущество в процессе его использования может «выйти из строя» или сломаться.
Вопрос: «Правильно ли поступил учредитель и на основании какого закона он руководствовался при вынесении своего решения?». Ответ: «Если имущество, которым был оплачен уставный капитал было списано в процессе его амортизации, а уставный капитал стал менее установленного законодательством РФ размера, такие действия будут являться неправомерными.».
Законодательство предусматривает возможность добровольного снижения величины уставного капитала (УК) и обязанность принудительного уменьшения стоимости.
Как и во всех процедурах с изменением уставного капитала, в случае его уменьшения необходимо поставить в известность об этом налоговую. Уведомление нужно предоставить в сроки, указанные в 14-ФЗ, – 3 рабочих дня.
Ведение собрания возлагается на председателя, оглашающего повестку, отвечающего за кворум, правильную постановку вопроса и юридическую силу решения. Председатель избирается из числа присутствующих участников.
Если при этом стоимость чистых активов окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом, общество подлежит ликвидации.
Уставный капитал ООО формируется при открытии организации. Минимальный размер ограничивается законодательством. Стоимость капитала утверждается учредителями с отражением в Уставе предприятия. При формировании капитала производится распределение частей стоимости между учредителями. Соотношение долей фиксируется в протоколах общего собрания.
Законодательными нормами установлено требование об обязательном уменьшении уставного капитала в предусмотренных случаях.
При уменьшении УК по первому варианту номинал долей уменьшается, а их размер в процентном отношении или в частях не затрагивается.
Причинами добровольного снижения размера УК является стремление общества избежать банкротства. Второй по частоте причиной служит проведение реорганизации. Погашению подлежат доли учредителей при слиянии или присоединении.
Реализация каждого из этапов производится согласно установленных сроков. За пропуск срока уведомления ИФНС, представление недостоверных сведений должностному лицу общества предусмотрены меры наказания – предупреждение или материальная санкция в размере 5 000 рублей.
Законодательно различаются обстоятельства, когда ситуация происходит по инициативе самих учредителей (добровольно) и когда эта мера вынужденная (принудительно). Вопрос изменения УК отнесен к исключительной компетенции собрания учредителей и во всех вариантах декапитализация уставного капитала основывается на решении общего собрания или единственного участника.
В ходе собрания учредителей ООО принимается решение об уменьшении уставного капитала (оно должно получить более 2/3 голосов).
Если общество убыточное, выполнить требования кредиторов будет достаточно сложно, а иногда и невозможно. Такой разворот событий напрямую ведет к признанию предприятия банкротом с его последующей ликвидацией, поэтому лучше потратить время и средства на реализацию процедуры уменьшения уставного капитала. Это поможет избежать проблем в дальнейшем.
ВАЖНО! Уменьшение уставного капитала ООО в добровольном порядке — это не способ уйти от ответственности по долговым обязательствам.
Рассмотрим общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное 1 марта 2011 г., с тремя участниками, обладающими следующими долями: Иванов — 20%, Петров — 30%, Сидоров — 50%. В январе 2015 г. один из участников подал заявление о выходе из общества. Баланс общества на 31 декабря 2014 г. выглядел следующим образом (табл. 11.2).