Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Отчуждение доли в ооо без нотариуса». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Общество имеет право продать долю вышедшего участника другим участникам или третьим лицам, при этом требуется простая письменная форма договора купли-продажи, а также протокол/решение о продаже доли. Если это решение принято в течение одного месяца после выхода участника, то оно может быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ одновременно с выходом участника.
При заверении нотариусом такого договора необходимо личное присутствие обеих сторон сделки, а так же их супругов.
Момент, когда состоялось нотариальное удостоверение договора, одновременно является моментом отчуждения доли в распоряжение покупателя.
Содержание:
Купля-продажи доли в ООО без нотариуса: как провести сделку правильно
В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.
В соответствии с очередными нововведениями в законодательстве теперь нотариус самостоятельно направляет соответствующие документы о смене владельца части компании в регистрирующий орган. Соответственно, ни продавцу, ни покупателю не придется бегать по налоговым службам и подавать необходимые заявления. Сделка считается совершенной сразу после нотариального заверения.
Помимо того, что другие учредители единогласно должны принять решение о входе в ООО нового участника и передаче ему доли, они обладают преимущественным правом выкупа доли уставного капитала вашей совместной организации.
Для того чтобы составленный договор имел всю юридическую силу и его невозможно было оспорить, его оформление обязано соответствовать определенному стандарту. Договор дарения должен содержать:
- Название города (населенного пункта) и дату заключения.
- Обозначение наименования сторон, заключающих сделку.
- Статью о предмете договора, в которой есть описание предмета дарения с его номинальной оценкой, и подтверждение права собственности дарителя на него.
- Указание на срок вступления договора в действие.
- Затем важная статья с правами и обязательствами сторон, заключающих договор.
- Описание процедуры по переходу или передаче прав собственности после дарения.
- Ответственность заключивших сделку лиц.
- Причины и процедура возможного расторжения договора.
- Порядок разрешения споров.
- Форс-мажорные обстоятельства.
- Прочие условия, если они есть.
- Адреса с необходимыми реквизитами.
- Обе подписи.
Продажа части ООО через выход участника
Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Отчуждение представляет собой полный и безвозвратный отказ от имеющихся прав на владение любым из видов собственного имущества в пользу любого другого лица (лиц).
Любой нотариус Российской Федерации может подтвердить законность сделки, связанной с отчуждением. Не важно, где именно находится общество фактически, и где место проведения регистрации. Место жительства или регистрации участников сделки тоже не играет большой роли в этом процессе.
Для проверки факта оплаты отчуждаемой доли, участником-физическим лицом должна быть предоставлена Квитанция об оплате доли, а участником-юридическим лицом – платёжное поручение.
Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса?
Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.
Пункты 4-7 Закона об ООО полностью посвящены именно описанию преимущественного права. Существует очень много правил и требований, которые касаются данного пункта. Требуется полное изучение устава ООО, иначе не определить сам порядок реализации данного права. Это правило действует, начиная с 2009 года. Есть лишь несколько ситуаций, когда без нотариального заверения можно обойтись.
Законодательно также урегулированы те ситуации, которые допускают совершение таких сделок без нотариуса юридическим лицом самостоятельно.
При втором варианте требуется получить согласие остальных соучредителей в срок, оговоренный в уставе. Если:
- Согласие получено, то можно идти к нотариусу для оформления. Причем если в установленный уставом срок наследник не получил письменного отказа на отчуждение доли УК одного из учредителей, то препятствия к вступлению в наследство отсутствуют.
- Получен отказ на отчуждение доли, то она переходит в собственность ООО, а наследник должен получить денежную компенсацию ее стоимости.
Если текстом устава ООО не предусмотрено каких-либо ограничений, то, в принципе, любому участнику предоставляется возможность использования своего преимущества при покупке отчуждаемой доли. Практически это выглядит так.
После заверения сделки нотариус в трехдневный срок лично подаёт в ИФНС заявление о внесении соответствующих изменений в отношении юридического лица, подписанное продавцом доли в ООО, к которому также прикладываются соответствующий договор и иные документы.
Если текстом устава ООО не предусмотрено каких-либо ограничений, то, в принципе, любому участнику предоставляется возможность использования своего преимущества при покупке отчуждаемой доли. Практически это выглядит так.
Даже в том случае, если у ООО только один участник (100%), есть возможность продать долю альтернативным способом без нотариального удостоверения сделки, в два этапа:
- Вводим нового участника путем увеличения Уставного капитала — срок от 7 дней.
Подаётся заявление Р13001, Решение об увеличении УК, Заявление о принятии новых участников, новая редакция Устава с увеличенным УК (либо лист изменений в Устав), справка об оплате УК. - Регистрируем выход прежнего участника с распределением доли общества новому участнику — срок от 7 дней. Подаётся одно заявление Р14001, заявление прежнего участника о выходе, решение единственного участника о распределении доли общества.
Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:
- Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
- Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
- Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
- Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.
Продажа доли, выход участников
Соответствующее сообщение-оферта может быть направлено заказным письмом, если по каким-то причинам другие учредители отказываются расписаться в его получении лично. При заключении сделки достаточно приложить уведомление о получении этого письма другими участника для доказательства того, что сроки сообщения выдержаны, и никто не собирается препятствовать запланированной сделке.
Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью. Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права.
В принципе, главное при планировании продажи третьим лицам своей части компании, прийти к согласию со всеми остальными участниками общества с ограниченной ответственностью.
В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года закреплена норма, согласно которой отчуждение доли участника в уставном капитале подлежит нотариальному оформлению (ст. 21 п. 11). В большинстве случаев продажа доли в ООО без нотариуса признается недействительной.
Избежать такой сложной процедуры позволяет схема продажи через выход участника с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву. После того, как изменения внесены в единый государственный реестр ЮЛ, стороны сделки могут запросить в налоговой инспекции свидетельство, подтверждающее внесении изменений в ЕГРЮЛ и выписку из этого реестра с произошедшими изменениями.
На протяжении максимум тридцати дней с того момента, как оферта получена, каждый участник может пользоваться правом на покупку по преимуществу. Но необходимо внимательно изучить Устав, в нем иногда устанавливаются более продолжительные сроки.
Изменения в долях собственников не несет изменений в деятельности обществ. Необходимые для перерегистрации в ЮГРЮЛ документы подаются в ИФНС по месту регистрации ООО в 5-дневный срок после совершения сделки и проведения общего собрания учредителей. Этот срок начинается с даты получения налоговым органом документов, направленных нотариусом по почте.
Отсутствие согласия супруга, а чаще бывшего супруга, на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, как правило, обусловлено наличием имущественных споров между супругами (бывшими супругами). Если супруг или бывший супруг откажется дать свое согласие на совершение сделки, то в удостоверении такой сделки нотариусом будет отказано!
Для окончательного завершения этого вида сделки необходимо:
- Оформление передачи в форме договора.
- С дальнейшей государственной регистрации.
Наша компания предлагает за один шаг произвести смену участника: путем выхода предыдущего участника и продажи доли общества новому участнику.
В случае преимущественной покупки доли уставного капитала ООО покупатель получает приобретённую им долю не сразу после заключения сделки, а лишь с изменением данных о компании, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Необходима справка от ООО о полной (частичной) оплате отчуждаемой доли или части доли в уставном капитале общества, в которой также может содержаться информация о способе оплаты уставного капитала. Такая справка подписывается главным бухгалтером и руководителем ООО. Справка скрепляется печатью общества.
Юридическое лицо, независимо от того, является оно Продавцом или Покупателем, предоставляет нотариусу сведения о крупности сделки, о заинтересованности и аффилированных лицах. В случае наличия данных условий в сделке, необходимо получить одобрение такой сделки участниками юридического лица-стороны сделки (ст. 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»). Таким образом, участник общества должен представить нотариусу документы, подтверждающие факт оплаты им отчуждаемой доли или части доли в уставном капитале общества.
В отношении супругов — покупателей доли или части доли в уставном капитале общества действует такое же условие — необходимость получения согласие супруга на приобретение, т. к. при приобретении любого имущества супруги расходуют совместные супружеские средства, если брачным договором не установлено иное.
После нотариального удостоверения сделки участник общества, отчуждающий долю или часть доли, подписывает заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Ф14001).
Продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО.
Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество.
Если стороной сделки является физическое лицо, нотариусу необходимо истребовать нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки.
Каким образом это происходит на практике:
- Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
- Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
- В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
- Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.
Доля в уставном капитале ООО может быть отчуждаема и третьим лицам. В этом случае продавец-участник ООО должен проинформировать остальных Участников Общества о своих намерениях. Для этого он отправляет им оферту.