Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор о реорганизации в форме слияния». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Они в силу закона переходят к вновь возникшему в результате реорганизации юридическому лицу. Законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в заключенные с этими лицами договоры. Так же как и наименование, адрес, банковские и иные реквизиты стороны договора не устанавливают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности, возникшие у сторон соответствующего договора. Реквизиты стороны договора носят информационный (уведомительный) характер и не являются по своему содержанию условиями договора (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 432 ГК РФ). Нужно ли изменять или расторгать заключенные до реорганизации договоры?
Реорганизация Общества 1 и Общества 2 в форме слияния осуществляется на основании решения общего собрания участников Общества 1 (протокол N __ от «_____» ___________ г.), общего собрания участников Общества 2 (протокол N __ от «_____» ___________ г.). Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.
Содержание:
Cлияние предприятий и их последствия
В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме слияния в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.
Осуществление слияния нескольких компаний в одну с появлением нового юридического лица позволяет получить финансовые преимущества и возможность вернуть рентабельность каждому участнику этой процедуры. Согласно пункта 1 статьи 57 ГК РФ допускается процедура реорганизации в форме слияния с одновременным сочетанием разных организационно-правовых форм. Так как процедура реорганизации не оговаривается в ГК, то следует ссылаться при слиянии на ст. 52 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также статью 16 «Об акционерных обществах». Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.
Задолженности участников и заключительная отчетность
Изменять, т.е. подписывать дополнительное соглашение в связи с реорганизацией одной из сторон договора. Или соответствующего письменного сообщения контрагента с указанием основания и даты правопреемства, новых реквизитов, а также надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих правопреемство достаточно? Договор слияния (реорганизации) компаний. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
Общество 1 и Общество 2 обеспечивают проведение мероприятий по уведомлению своих кредиторов в соответствии с законодательством РФ.
Реорганизация путем слияния — это процедура преобразования двух и более компаний в одну. Вновь образовавшаяся компания возлагает на себя права, обязанности, обязательства и задолженности реорганизованных Обществ. Реорганизация организаций происходит если есть согласия от всех юридических представителей, участвующих в данном процессе. Вся процедура также подтверждается документально.
Общество с ограниченной ответственностью «_______________» (именуемое далее — Общество 1), ОГРН ____________, ИНН/КПП __________, расположенное по адресу ____________________, и общество с ограниченной ответственностью «____________» (именуемое далее — Общество 2), ОГРН ____, ИНН/КПП _________, расположенное по адресу ____________________, реорганизуются в форме слияния, в результате которого создается общество с ограниченной ответственностью «________________» (именуемое далее — Новое Общество).
Осуществление реорганизации происходит в несколько этапов. Сроки процедуры могут занять от двух до шести месяцев. Такой промежуток времени обусловлен скоростью прохождения отдельно взятого этапа.
Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.
Стороны договариваются осуществить реорганизацию в форме слияния на условиях и в порядке, изложенных в настоящем Договоре, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Вопрос: преобразование организации не прекращает и не изменяет тех прав и обязанностей (в том числе по ранее заключенным договорам), которыми она обладала. Они в силу закона переходят к вновь возникшему в результате реорганизации юридическому лицу. Законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в заключенные с этими лицами договоры. Так же как и наименование, адрес, банковские и иные реквизиты стороны договора не устанавливают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности, возникшие у сторон соответствующего договора. Реквизиты стороны договора носят информационный (уведомительный) характер и не являются по своему содержанию условиями договора (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 432 ГК РФ).
Начинать процесс реорганизации в форме слияния следует с принятия решения о реорганизации каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации в форме слияния и заключении ими договора о слиянии.
Ряд специальных требований к слиянию и присоединению устанавливаются пп. 1 п. 1 ст. 27 Федерального закона «О защите конкуренции».Во исполнение настоящего договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п.3 ст.57 Гражданского кодекса РФ). Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации в форме слияния, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ (п.3 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах).
Также необходимо получение предварительного согласия в случае, если хотя бы одно из участвующих в реорганизации хозяйственных обществ включено в реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на рынке.
При слиянии обществ с ограниченной ответственностью на общем собрании участников каждого ООО, участвующего в реорганизации в форме слияния, должно быть принято решение об утверждении Договора о слиянии. Договор слияния, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является учредительным документом наряду с Уставом. Договор слияния по своему содержанию должен отвечать всем требованиям, предъявляемым к учредительному договору.
При этом Общество 1 признает, что оно прекращает свою деятельность в результате слияния с Обществом 2, а Общество 2 признает, что оно прекращает свою деятельность в результате слияния с Обществом 1.
В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли, Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.
Данное решение принимается собственниками отдельных Обществ, которые подлежат слиянию, на коллегиальном собрании. Результатом мероприятия является оформленный протокол о принятом решении. При единоличном владении отдельными Обществами одним хозяйствующим субъектом, решение выносится сразу.
Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов о реорганизации. Кредиторы в таком случае вправе потребовать досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков (п.2 ст.60 Гражданского кодекса РФ).
Стороны реорганизуются путем присоединения Присоединяемого общества на основании решения общего собрания его участников (протокол № ___ от «___»___________ ____ г.) к Основному обществу на основании решения общего собрания участников последнего (протокол № ___ от «___»________ _____ г.).
На этом собрании утверждаются договор о слиянии, устав вновь создаваемого юридического лица и передаточный акт, избирается исполнительный орган (руководитель) вновь создаваемого юридического лица (в случае необходимости избирается совет директоров), присваивается фирменное наименование, определяется местонахождения, формируется уставный капитал.
В соответствии с действующим законодательством Стороны считаются реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшего Общества. Одновременно в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о прекращении деятельности Сторон, участвующих в слиянии.
В юридической литературе высказано мнение о том, что Договор слияния является особой разновидностью договора простого товарищества.
Новое Общество становится правопреемником Общества 1 и Общества 2, и принимает на себя все права и обязанности вышеназванных ЮЛ в соответствии с передаточными актами.
В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем слияния «Стороны 1» и «Стороны 2» с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Сторон к вновь образованному Обществу с ограниченной ответственностью «__________», место нахождения ______________________ (далее — Новое Общество) — в соответствии с передаточным актом.
После положительного решения всех участников о начале процедуры слияния проводится заключительное совещание, итогом которого является составление договора, способа осуществления объединения, передаточного акта и нового устава образующейся компании.
Нужно ли изменять или расторгать заключенные до реорганизации договоры? Изменять, т.е. подписывать дополнительное соглашение в связи с реорганизацией одной из сторон договора. Или соответствующего письменного сообщения контрагента с указанием основания и даты правопреемства, новых реквизитов, а также надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих правопреемство достаточно? Или все таки нужно заключить новый договор (но как тогда быть с платежами при длительной отсрочке платежа по «предыдущему» юр.лицу?